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公告]华神集团(000790)股权激励计划(草案)493333开马

发布时间:2020-01-23

  1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《激励管理办法》)和华神集团《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

  2、华神集团以定向发行新股的方式,向激励对象授予955 万股限制性股票,授予数量占华神集团股本总额的4.78%;当解锁条件成就时,激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁;限制性股票解锁后可依法自由流通。

  (1)激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为禁售期。在禁售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让;

  (2)禁售期后的3 年为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:第一次解锁期为禁售期满后第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%;第二次解锁期为禁售期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%;第三次解锁期为禁售期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁,当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  4、本计划的激励对象为公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员,以及公司认定的核心技术(业务)人员。

  6、华神集团承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  7、华神集团因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

  8、本计划由华神集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议,经中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准实施,公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

  9、华神集团在披露本激励计划前 30 日内,未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项,亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。华神集团承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内,不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

  除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:公司/本公司/华神集团: 指成都华神集团股份有限公司

  为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动华神集团中高层管理人员及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司,从而提高公司的可持续发展能力。493333开马。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下,根据收益与贡献相对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,制定本激励计划。

  1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。

  激励对象为公司董事、高级管理人员(不包括监事、独立董事),以及公司认定的核心技术(业务)人员。

  激励对象的范围为公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员,以及公司认定的核心技术(业务)人员,具体如下:

  本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人,也没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行955万股A股股票,所筹集的资金用于补充公司流动资金。

  股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时,

  第一次解锁期为禁售期满后第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35%;

  第二次解锁期为禁售期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%;

  第三次解锁期为禁售期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

  在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁,未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.50 元,该价格系根据本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价(8.26 元)的50%再上浮9%确定,即授予价格=定价基准日前20 个交易日公司股票均价×50% ×(1+9%)。

  (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  1、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时,公司将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

  2、本计划经股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内,公司按相关规定召开董事会确定授予日,对激励对象进行授权,完成登记、公告等相关程序。授予日不得为下列期间:

  3、董事会确定授予日后五个工作日内,激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》,并足额缴纳购股款项,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  4、激励对象认购限制性股票所需资金由激励对象自筹;华神集团承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、激励对象在获授限制性股票后,享有与公司普通股股东同等的权利,承担相同的义务,但限制性股票的转让受本计划限制。

  解锁期内,激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁,必须同时满足以下条件:

  (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (4 )公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  第一次解锁期(禁售期满后的第一年)的业绩考核条件:公司 2009 年度净利润值不低于2008 年度的 120%;

  第二次解锁期(禁售期满后的第二年)的业绩考核条件:公司 2010 年度净利润值不低于2009 年度的 120%;

  第三次解锁期(禁售期满后的第三年)的业绩考核条件:公司 2011 年度净利润值不低于2010 年度的 120%。

  并且,2009 至2011 各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据三次解锁期,激励对象根据公司相关绩效考核办法,每一解锁期的上一年度(相应分别为2009年度、2010年度及2011年度)个人绩效考核合格。

  公司董事会已分别于2008年5月15 日和同年8月20日,先后审议通过了

  《股权激励计划实施考核办法》、《高级管理人员绩效考核办法》,激励对象的考核事宜将按照上述办法进行。

  1、在解锁期内,当达到解锁条件后,激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内,就当期可申请解锁部分的限制性股票,先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请,视为激励对象自愿放弃解锁,相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销。

  2、公司董事会确认激励对象的解锁申请后,统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

  .按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司应按权益工具的公允价值,将取得的激励对象服务计入成本费用,同时增加资本公积。

  公司授予激励对象股份总数为 955 万股,授予价格为 4.50 元/股,假设授予

  日股票价格等于本计划草案摘要公告日前60 个交易日公司股票均价,即7.61 元/股,故每股限制性股票的公允价值为:3.11 元(授予日股票价格-授予价格),

  955 万份限制性股票应确认的总费用为:29,688,888.79 元(每股限制性股票的公允价值 3.11 元×955 万份)。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的 3

  年锁定期,在相应的年度内按35:35:30 比例分摊,同时增加资本公积。

  按上述假设的 955 万份限制性股票应确认的总费用 29,688,888.79 元,第一次解锁期,对相应年度(即2009 年度)的业绩影响为减少 10,391,111.08 元;第二次解锁期,对相应年度(即2010 年度)的业绩影响为减少 10,391,111.08 元;第三次解锁期,对相应年度(即2011 年度)的业绩影响为减少 8,906,666.637 元。

  (一)在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票的授予价格作如下相应调整:

  其中:P 为调整后的授予价格,P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票比例)。

  (二)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格后,应及时公告。

  (三)因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

  4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象在获授限制性股票并解锁后离职,如果在离职的2 年内到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的,激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司。

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,限制性股票激励计划不做变更,按照本计划执行。

  1、激励对象发生职务变更,但仍在华神集团内,或在华神集团下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由华神集团回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由华神集团回购注销。

  3、激励对象因退休而离职,其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

  (2 )当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由华神集团回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

  若因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由华神集团回购注销。

  在本计划有效期内,公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格,应终止实施本计划,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由华神集团回购注销。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由华神集团回购注销。

  3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  票经转增或送股后增加的股票比例);P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格。

  其中:V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格。

  限制性股票授予后,公司实施配股的,公司如按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格,按授予价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (草案)摘要》。同年9月17日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止成都华神集团股份有限公司股权激励计划(草案)的议案》,并于9月18

  限制性股票激励计划(草案)摘要公告日为2009 年3 月31 日,不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内;公告日之前30 日内,公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对前述重大事项提出动议;本计划草案披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内,公司承诺不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。